福州味千公司经营陷僵局　“香港味千”要其解散

律师说法:

符合什么条件可以解散公司

福建理争律师事务所副主任律师陈捷解释说,我国《公司法》第183条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”

最高人民法院《公司法解释(二)》中,从解散事由、财产保全、替代性救济等方面对公司司法解散进行了较为详细的规定。司法解散事由方面主要包括:(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议的,公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的。

上述规定是股东请求司法解散公司的主要法律依据。

实践中,要申请司法解散公司,主要应符合以下要求。

一是请求的主体须为持有公司全部股东表决权10%以上的股东。

二是公司必须陷入僵局,即客观上存在经营管理的严重困难情形。造成经营管理严重困难的原因,一般包括因投资决策错误、市场外部环境的改变、严重违约致公司遭受严重的经济损失、股东或管理人员间的利益冲突和矛盾、大股东操纵公司经营决策大权、股东个人因病、死亡、流亡、犯罪、迁居等造成股东合作关系破裂等一切原因所导致的严重困难。

三是公司僵局的继续存在会使股东利益受到重大损失。一般来说,股东利益包括股东的基本权益和合理期望,不仅包括股本、股息红利等自益权,而且也应包括表决、查询、监督等共益权。

四是公司僵局不能通过其他途径予以解决。解散公司是对公司的一种最为严厉的制裁。解决公司僵局的“其他途径”主要指避免解散公司的某些救济方式,如强制股份收买,即法院判令一方股东以合理的价格收买另一方股东的股权、股份,从而达到另一方股东退出公司、解决公司僵局的目的;此外还有变更公司章程、撤销公司决议或行为、允许股东提起不公平妨碍之诉等方式。