福州味千公司经营陷僵局　“香港味千”要其解散

　　案例二:

公司应否解散 股东间激烈交锋

福州某漆厂(集体所有制企业,以下简称“福州漆厂”)与香港某漆业有限公司(以下简称“香港公司”)于2004年联合成立了福建某漆业有限公司(以下简称“福建公司”)。福建公司的注册资本为1775.2万元,其中福州漆厂的出资额占注册资本总额的26.32%,香港公司的出资额占注册资本总额的73.68%。公司董事会由4名董事组成,其中福州漆厂委派1名,香港公司委派3名,董事长由香港公司委派。

福建公司成立后,从未向福州漆厂分红,并且于2009年出现经营管理严重困难,存在严重的资产被挪用、侵占,资金去向不明,亏损原因不明及非法高息融资等异常情况。在此情况下,福建公司仍然多次发函要求福州漆厂增加投资或者同意办理银行贷款手续。

2011年,福建公司在香港公司的控制下,未经董事会同意,擅自向社会上非法借取高利贷,产生的高额利息由企业承受,使经营状况进一步恶化。

对于上述异常情况,福州漆厂及其委派到福建公司的监事多次向福建公司提出要按照国家有关规定对福建公司的资金、财务及经营等情况进行全面审计,并要求按规定程序转让所持福建公司股份。但福建公司均予以拒绝。并且,根据公司章程规定,股东转让股权需董事会全体董事一致通过。因而,董事会也陷入僵局,无法做出股权转让的有效决议。

在此情况下,福州漆厂诉诸法律,要求解散福建公司。

庭审中,福州漆厂提出:福建公司的董事之间长期冲突,无法形成有效决议,董事会被架空、公司被个别董事实际控制。福建公司经营管理陷入僵局,继续存续下去将严重损害股东利益。福建公司僵局无法通过其他途径解决,司法解散公司是维护股东利益和职工利益的唯一途径。

香港公司却认为:福建公司经营情况正常,经营管理机构有效运作,不存在经营管理出现严重困难的情形。解散公司不仅缺乏事实与法律依据,而且不利于保护公司股东、债权人利益。目前的公司僵局可以通过其他途径解决。

福州市中院经审理认为,福建公司的生产经营、管理运作、投资规划等事项均未经董事会讨论通过,公司董事之间长期冲突,矛盾难以调和,公司权力机构已经陷入僵局,公司经营管理已经出现严重困难。而且,福建公司生产经营管理陷入困难且无法得到有效解决,未能作出有关资产审计、增资、贷款等重大事项的有效决议。公司向民间高息融资,现已经处于逐月亏损的经营状况,公司继续存续将损害各股东及公司的利益。

公司经营管理僵局无法通过股权转让的方式得到解决,司法解散成为调整各方利益失衡关系的合法救济途径,公司僵局无法通过其他途径进行解决。

福州漆厂是持有福建公司全部股东表决权10%以上的股东,符合提起司法解散的原告条件,是适格的诉讼主体。

据此,该院判决解散福建公司。